1.概 要

これまでの商法第2編と有限会社法と商法特例法といった会社にまつわる規定を抜き出して、1本にまとめた『会社法』という名前の法律です。

法律は繰り返しをさけるために準用規定が多く、読むのに苦労しますが、今度の会社法は、繰り返しになってもいいから、その条文だけを読めばわかるように一つひとつの条文を書き込んでいますので、979条の膨大なものになりました。

会社法の施行で、これまでの「有限会社法」は廃止されます。これからは、有限会社の設立はできませんが、すでに存在する有限会社がなくなるわけではありません。

既存の有限会社は、原則的に新しい会社法のもとで「株式会社」として存続します。これまでの有限会社の取り扱いについては、すべて『会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律』の中に規定されています。

通称「整備法」と呼ばれるこの法律は、会社法への移行に際して、既存の有限会社が運営に支障をきたしたり、不利益を被らないようにするために創られた法律です。

 

2.正式に株式会社になる方法

所定の登記手続きを行って、正式に株式会社になる方法です。

この場合、有限会社には必要のなかった決算公告の義務や、取締役の任期を決める必要が生じてきます。もちろん、商号には株式会社を付けることになります。

 

3.特例有限会社

商号は有限会社が付いたままで、整備法で規定された特別な株式会社という位置づけになります。旧有限会社からの移行に際して、特別な登記手続きや定款の変更なども必要ありません。これまでと同じように、決算公告や取締役の任期制限などもありません。

特例有限会社も、法律上は株式会社であるため、株主が必要になります。そのため旧有限会社の出資者(持分権者)が、そのまま株主となり、出資1口に対して株式1株を割り当てられます。

特例有限会社では、株の譲渡制限をはずして公開会社となることはできません。

その他、特例有限会社は、他の会社を吸収合併できないことや、取締役会や会計参与を設置できません。

特例有限会社から一般の株式会社へ移行する手続きは、定款を変更して商号の変更登記をすればよいだけで、簡単にできるようになっています。